Zmiany składu osobowego spółki cywilnej
W ostatnim czasie świadczyliśmy na rzecz naszego Klienta, będącego wspólnikiem spółki cywilnej, pomoc prawną dotyczącą dokonania zmian osobowych w spółce. Jeden z wieloletnich wspólników nie był zainteresowany kontynuowaniem działalności w dotychczasowej formie. Niezbędne dokumenty musiały zostać przygotowane i podpisane przez wspólników niezwłocznie, z uwagi na fakt, iż spółka cywilna uległaby rozwiązaniu.
Jedną z przyczyn automatycznego rozwiązania spółki jest wypowiedzenie udziału w spółce przez jednego z dwóch wspólników lub śmierć jednego z dwóch wspólników (chyba, że umowa spółki stanowi, że wówczas do spółki wchodzą spadkobiercy wspólników). Wskazana przyczyna powoduje zatem istotne ryzyko dla prowadzonej w ramach spółki cywilnej działalności gospodarczej. Z chwilą zaistnienia któregokolwiek z ww. zdarzeń spółka ulega natychmiastowemu rozwiązaniu.
Wobec tego, w ramach realizacji zlecenia przygotowane zostały dwa aneksy do umowy spółki – na mocy jednego z nich do spółki (po wcześniejszym wyrażeniu na tę czynność zgody dwóch dotychczasowych wspólników) wstąpił trzeci wspólnik, a na mocy drugiego z nich wspólnik, który wcześniej złożył oświadczenie o wystąpieniu ze spółki z końcem miesiąca, wystąpił ze spółki. Konieczne było również uregulowanie spraw związanych ze zgromadzonym podczas wieloletniej współpracy wspólników majątkiem, a także przygotowanie tekstu jednolitego umowy spółki.
Spółka cywilna
Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Spółka ta powstaje poprzez zawarcie umowy przez co najmniej dwie osoby. Spółka cywilna nie posiada ani osobowości prawnej ani zdolności prawnej. Nie posiada również żadnych organów, a reprezentowana jest przez wspólników. Spółka cywilna to zatem co najmniej dwie osoby fizyczne, które na mocy umowy zobowiązują się do realizowania wspólnego celu w ramach wspólnie prowadzonej działalności pod wspólną nazwą.
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania
Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Solidarna odpowiedzialność oznacza, że wierzyciel może żądać zaspokojenia swojego roszczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich albo od każdego z osobna.
Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej nie ogranicza się do wysokości wniesionego wkładu. Wspólnicy odpowiadają swoim własnym majątkiem.
Wspólnik występujący odpowiada po chwili swojego wystąpienia za zobowiązania spółki cywilnej istniejące na chwilę jego wystąpienia.
Jeżeli chodzi natomiast o odpowiedzialność za zobowiązania wspólnika przystępującego do spółki doktryna nie jest w tym zakresie w pełni zgodna, jednak dominuje stanowisko, zgodnie z którym wspólnik ponosi odpowiedzialność za zobowiązania powstałe w okresie, gdy był wspólnikiem spółki, ale już nie za zobowiązania wcześniejsze, co oznacza, że jeżeli do spółki cywilnej przystępuje nowy wspólnik, to nie ponosi on odpowiedzialności za zobowiązania obciążające dotychczasowych wspólników.
Wystąpienie wspólnika ze spółki
Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego, jednak z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony.
Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega natomiast zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Ponadto, wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.
Z uwagi na niskie koszty założenia i utrzymania działalności prowadzonej w ramach spółki cywilnej, forma ta jest popularna i najprostsza dla wspólnego prowadzenia biznesu. W przypadku rozwoju działalności warto jednak przeanalizować inne formy jej prowadzenia w celu lepszego dostosowania organizacji firmy do rozwijającej się działalności, przede wszystkim w zakresie optymalizacji podatkowej a także podniesienia poziomu bezpieczeństwa wspólników,
w szczególności, jeżeli chodzi o ich odpowiedzialność za zobowiązania oraz zabezpieczenie ciągłości działalności w przypadku dokonania zmian osobowych.
Jeżeli jesteś wspólnikiem spółki cywilnej i potrzebujesz pomocy prawnej dotyczącej uregulowania związanych z nią kwestii formalnych lub zastanawiasz się nad przekształceniem dotychczasowej formy działalności gospodarczej w spółkę osobową lub kapitałową, zapraszamy do kontaktu, umówienia porady prawnej i szczegółowego omówienia potrzeb i niezbędnych do dokonania czynności.
